Oggi si è perfezionata l’operazione di aggregazione tra IREN e il Gruppo ACAM avviata nel maggio 2017 con la presentazione dell’offerta da parte di IREN nell’ambito della procedura trasparente promossa da ACAM per l’individuazione di un operatore economico con cui attuare un‘aggregazione societaria ed industriale e proseguita il 29 dicembre 2017 con la sottoscrizione di un accordo di investimento tra IREN, ACAM S.p.A. (“ACAM”) e 31 soggetti pubblici soci di ACAM e la contestuale deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, riservato ai soci di ACAM che avessero assunto l’impegno di cedere in favore della Società la propria intera partecipazione detenuta in ACAM, in esecuzione parziale della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 c.c. dall’Assemblea dei soci in data 9 maggio 2016 (l’”Aumento di Capitale Riservato”).
A seguito dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive dedotte nell’Accordo di Investimento, tra cui il necessario nulla osta da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, l'operazione di aggregazione è stata realizzata in data odierna attraverso, tra l’altro (i) l’acquisizione da parte di IREN del totale del capitale sociale di ACAM detenuto da 32 soggetti pubblici soci di ACAM, ad esclusione di n. 4 azioni, detenute dal Comune di Pontremoli, pari a 0,00014% del capitale sociale della medesima, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a Euro 59.000.274,29 e (ii) la contestuale sottoscrizione da parte di 27 soci di ACAM di complessive n. 24.705.700 nuove azioni ordinarie di “IREN S.p.A.” nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, per un controvalore complessivo pari a Euro 52.623.141,00 (inclusivo di sovrapprezzo).
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione ordinaria “IREN S.p.A.” di nuova emissione è di Euro 2,13, di cui Euro 1,00 da imputare a capitale sociale ed Euro 1,13 a titolo di sovrapprezzo. Come anticipato, la Società ha proceduto a compensare il prezzo di sottoscrizione per le azioni di nuova emissione dovuto dai soci di ACAM sottoscrittori con il prezzo di compravendita del capitale sociale di ACAM dovuto da IREN, mentre il prezzo residuo dovuto dalla Società ai soci di ACAM venditori e non sottoscrittori, pari complessivamente a Euro 6.377.097,15, è stato corrisposto tramite pagamento in danaro.
I soci di ACAM che hanno sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato hanno contestualmente aderito al patto parasociale in essere fra i soggetti pubblici soci di IREN, apportando al sindacato di voto e di blocco ivi disciplinato tutte le azioni IREN di nuova emissione dagli stessi sottoscritte nell’ambito dell’aumento di capitale (fatta eccezione per un solo socio che ha assunto un distinto impegno di non trasferimento delle azioni sottoscritte). Il patto parasociale scadrà a maggio del 2019, rinnovandosi tacitamente per ulteriori due anni, salvo disdetta.
Sempre in data odierna ACAM, Acam Acque S.p.A. e Acam Ambiente S.p.A. hanno provveduto a rimborsare integralmente le esposizioni debitorie, pari a Euro 130.326.104,21, in essere nei confronti dei relativi istituti finanziatori ai sensi dell’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis e ss. L.F. sottoscritto in data 12 luglio 2013 dalle società del Gruppo ACAM e omologato dal Tribunale di La Spezia in data 19 luglio 2013, come integrato in data 15 aprile 2016 (l”Accordo di Ristrutturazione”). Conseguentemente, l’Accordo di Ristrutturazione e l’annesso piano di riassetto sono stati risolti e sono privi di efficacia a fronte del raggiungimento degli scopi ivi previsti.
Per effetto dell’Aumento di Capitale Riservato, non sarà superato il limite percentuale previsto dall’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a) del regolamento (UE) 2017/1129, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, pertanto la Società non procederà a pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione ai fini dell’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni “IREN S.p.A.” emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato. La Società è parimenti esentata dall’obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell’art. 34-ter, lett. a) del Regolamento Emittenti, adottato con la delibera Consob n. 11971/1999, e successive modifiche e integrazioni in virtù del fatto che l’aumento di capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta.
Paolo Peveraro e Massimiliano Bianco, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo IREN hanno congiuntamente dichiarato: “La chiusura dell’operazione di integrazione tra ACAM e IREN, avvenuta con diverse settimane di anticipo rispetto alla scadenza prefissata, rappresenta un ulteriore e importante passo avanti all’interno del percorso strategico delineato negli ultimi piani industriali presentati dal Gruppo. Tale percorso, che pone IREN come prioritario polo di aggregazione nei territori nei quali opera, sì è già arricchito di circa 10 operazioni, completate nell’ultimo triennio, dalle quali sono originati margini aggiuntivi pari approssimativamente a 100 milioni di euro e un significativo ampliamento del portafoglio di business. Questo risultato è attribuibile alla capacità attrattiva del Gruppo che, tramite il suo know-how e la sua flessibilità finanziaria rende possibile il rilancio industriale delle aziende integrate e rafforza la loro capacità di costituire motore di sviluppo all’interno delle aree di elezione. La stessa filosofia sarà alla base dell’aggregazione IREN/ACAM, la quale consentirà di ambire, nei servizi idrici, a divenire l’operatore regionale di riferimento, permetterà di espandere, nei servizi ambientali, l’attuale posizionamento e infine costituirà un importante trampolino per sviluppare i servizi a libero mercato grazie al brand del Gruppo ACAM, di grande notorietà, pregio e straordinaria penetrazione nel territorio spezzino".
Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni dell’operazione di aggregazione e dell’aumento di capitale, incluse tutte le relative condizioni, si rinvia alla Relazione redatta ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, e 2443, comma 1, cod. civ., nonché dell’art. 72 Regolamento Emittenti, ed in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti, al parere sulla congruità del prezzo di sottoscrizione del revisore Prof. Alessandro Nova e all’estratto della delibera del Consiglio di Amministrazione di IREN del 29 dicembre 2017, messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società https://www.gruppoiren.it/investitori (sezione Corporate Governance) nonché ai comunicati stampa del 5 dicembre 2017, 29 dicembre 2017 e 20 gennaio 2018.
